开云 中国 kaiyun·官方网站23一月28sun

所有位置

开云 中国 kaiyun·官方网站中国kaiyun体育官方网站 Co，Ltd

（代码编号8316）

开云 中国 kaiyun·官方网站FG卡与信用有限公司

 

 

开云 中国 kaiyun·官方网站中国kaiyun体育官方网站的全资子公司
关于Cedina，通过开云 中国 kaiyun·官方网站FG卡和信用卡成为全资子公司

 

开云 中国 kaiyun·官方网站中国kaiyun体育官方网站 Inc（总裁兼首席执行官：Kitayama23今天持有的开云 中国 kaiyun·官方网站FG和FGCC董事董事会已决定成为2016年5月1日生效的股票交易所（FGCC）的全资子公司（以下称为“证券交易所”），我们希望在下面的交流：其他股份交流，也是如此。关于股票交流，请参阅Heisei233月30假定有关开云 中国 kaiyun·官方网站交易所的提案将在塞迪纳的特别股东会议上批准，该会议计划于当天举行。

也是开云 中国 kaiyun·官方网站交换生效日期之前的Heisei期间23April26当天，塞迪纳的普通股将在东京证券交易所有限开云 中国 kaiyun·官方网站（Lestyfter）中被授予（以下称为“东京证券交易所”）和Nagoya Stock Exchange Co23April25星期日）。

　

评论

 

1。通过证券交易所成为全资子开云 中国 kaiyun·官方网站的目的

开云 中国 kaiyun·官方网站FG集团专注于其在信用卡业务中的增长潜力，以及作为个人之间财务交易融合的门户的作用，以及导致公司交易（例如合同业务）的发展，并将信用卡业务定位为零售业务的核心业务，并将其定位为零售商的核心业务之一，并在各种职位上均在数字上''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''

特别是开云 中国 kaiyun·官方网站202月29基于当天宣布的“ 开云 中国 kaiyun·官方网站中国kaiyun体育官方网站的信用卡业务策略”，Heisei20年10在本月1日，建立了开云 中国 kaiyun·官方网站C，这是一家中级控股公司，目的是为该集团制定统一的战略政策，并在集团的信用卡公司和Heisei之间建立综合协作212019年4月1日，建立了三家公司，OMC卡公司，中央金融公司，有限公司和Quark Co和Ltd，合并和Cedina，建立了该组织，并建立了与Sumitomo Mitsui Card Co的两组结构一起准备的，以供您使用Sumitomo Mitsui co，ltdd（ltdd）我们还努力就开云 中国 kaiyun·官方网站CC和Cedina之间的系统集成政策达成共识，目的是追求规模经济，并建立旨在最大化顶级协同作用并加强企业和地区协作的合并销售协作系统。

另外，开云 中国 kaiyun·官方网站222019年5月31当天，Cedina将成为开云 中国 kaiyun·官方网站FG的合并子公司（投票权比：69.20％开云 中国 kaiyun·官方网站22截至2019年9月底）

目前，围绕塞迪纳的商业环境的利息偿还需求仍然很高，这也适用于去年6月修订的《修订后的贷款贷款商业法案》的全面实施，以及申请开云 中国 kaiyun·官方网站康复康复法的申请。12由于《分期付款销售法》的每月修订，情况仍然处于困难状态，但是在这种环境下，开云 中国 kaiyun·官方网站纳正在稳步进行其管理结构的变化，并建立了坚实的基础。

为了加快开云 中国 kaiyun·官方网站FG组实施的信用卡业务策略的速度，有必要建立一个允许更快，更灵活的决策制定的系统。此外，取决于未来业务环境的进一步变化，取决于未来的业务环境的进一步变化，它可以使其在开云 中国 kaiyun·官方网站FG中加强业务范围，因此，它可以在Francy Buess中实现这一范围，因此，它可以实现这一范围，因此它可以在此阶段实现。通过共享交换方法拥有的子公司。

After becoming a wholly owned subsidiary, we will make the most of our 开云 中国 kaiyun·官方网站FG brand, further strengthening collaboration at the field level at Cedina's sales base and the sales base of Sumitomo Mitsui Banking Corporation (hereinafter referred to as "开云 中国 kaiyun·官方网站BC"), and strengthening collaboration in Cedina's focused markets such as the EC market and education market, aiming to realize group synergies,专注于信贷销售和解决方案业务，并进一步加强人力资源合作，例如临时人员配备和交流。

除了到目前为止我们一直在进行的下一代系统的具体考虑之外，我们还将加强和促进两家开云 中国 kaiyun·官方网站之间的合作，同时在信用卡业务中彼此之间甚至更紧密地工作，例如合作伙伴开云 中国 kaiyun·官方网站的相互介绍，以满足客户需求和开展协作活动。

 

2。证券开云 中国 kaiyun·官方网站所的概述

（1）证券开云 中国 kaiyun·官方网站所时间表

开云 中国 kaiyun·官方网站会分辨率日期（开云 中国 kaiyun·官方网站FG，FGCC，Cedina）	开云 中国 kaiyun·官方网站23一月28星期日（星期五）
证券开云 中国 kaiyun·官方网站所协议达成了Sun（开云 中国 kaiyun·官方网站C，Cedina）	开云 中国 kaiyun·官方网站231月28太阳（星期五）
证券开云 中国 kaiyun·官方网站所批准非凡的股东大会（开云 中国 kaiyun·官方网站C）的日期	开云 中国 kaiyun·官方网站23年1月28星期日（星期五）
宣布特别开云 中国 kaiyun·官方网站会议的记录日期Sun（开云 中国 kaiyun·官方网站）	开云 中国 kaiyun·官方网站231月29太阳（SAT）（开云 中国 kaiyun·官方网站）
特定开云 中国 kaiyun·官方网站会议日期（开云 中国 kaiyun·官方网站）	开云 中国 kaiyun·官方网站232月14星期日（MON）（开云 中国 kaiyun·官方网站）
持有证券开云 中国 kaiyun·官方网站所批准特别股东大会（开云 中国 kaiyun·官方网站）	开云 中国 kaiyun·官方网站233月30sun（wed）（开云 中国 kaiyun·官方网站）
上一次买入/出售开云 中国 kaiyun·官方网站（开云 中国 kaiyun·官方网站）	开云 中国 kaiyun·官方网站23April25Sun（Mon）（开云 中国 kaiyun·官方网站）
Delisting Date（开云 中国 kaiyun·官方网站）	开云 中国 kaiyun·官方网站23April26sun（tue）（开云 中国 kaiyun·官方网站）
有效的证券开云 中国 kaiyun·官方网站所日期	开云 中国 kaiyun·官方网站235月1日星期日（开云 中国 kaiyun·官方网站）

 

（注1）由于与Sedina达成协议，上述时间表可能会更改。

（注2）美国股东在塞迪纳开云 中国 kaiyun·官方网站（US19332019年开云 中国 kaiyun·官方网站法案（1933年的开云 中国 kaiyun·官方网站法）开云 中国 kaiyun·官方网站。 ）但10％，开云 中国 kaiyun·官方网站FG和FGCC已在美国进行股票交换1933如果确定不可能从2017年证券法案提交注册通知的义务免除义务，则公司可以采取措施，例如暂停开云 中国 kaiyun·官方网站交换或通过其他方式更换开云 中国 kaiyun·官方网站。

 

（2）证券开云 中国 kaiyun·官方网站所方法

股票交易所是股票交易所，其中FGCC是全资的母公司，Cedina是股票交换的全资子公司的全资子公司。 Sedina股东将被分配给FGCC的全资股东公司开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股，以换取股票交易所。在塞迪纳，海塞伊233月30我们计划在收到有关当天举行的非凡股东大会上的有关股票交流的提案后持有股票交易所。此外，在开云 中国 kaiyun·官方网站C上，今天举行的特别股东会议（公司法1）319已根据第26162_26224条第1条的书面决议批准。开云 中国 kaiyun·官方网站交换的生效日期是Heisei23开云 中国 kaiyun·官方网站计划在2019年5月1日运行。

关于共享开云 中国 kaiyun·官方网站的考虑，请参阅i）如果开云 中国 kaiyun·官方网站C的股票是一家未列出的公司，则支付了CEDINA的少数股东，将收购液体不佳的股份。ii）保护Cedina股东的利益，例如，通过分配开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股以换取考虑的事实，可以为Cedina股东提供机会通过成为全体拥有的子公司，并提供共享协同作用的机会iii）考虑到需要与开云 中国 kaiyun·官方网站FG建立和维持资本关系的需要，这是证券交易所的目的。

此外，在确定股票交换的考虑时，请参见下面的3。如（4）和（5）所述，我们已经对开云 中国 kaiyun·官方网站股东进行了足够的考虑，包括采取措施以确保公平性并避免利息冲突。

 

（3）与共享开云 中国 kaiyun·官方网站有关的分配内容

开云 中国 kaiyun·官方网站名称	开云 中国 kaiyun·官方网站FG （开云 中国 kaiyun·官方网站C的整个母公司，它将成为充分拥有的母公司）	开云 中国 kaiyun·官方网站 （证券交易所的全资子开云 中国 kaiyun·官方网站）
书籍关于共享开云 中国 kaiyun·官方网站 分配内容	1	0.060
通过共享开云 中国 kaiyun·官方网站 要发行的开云 中国 kaiyun·官方网站数	开云 中国 kaiyun·官方网站FG普开云 中国 kaiyun·官方网站：15,718,372开云 中国 kaiyun·官方网站（计划）

 

（注1）库存分配开云 中国 kaiyun·官方网站

开云 中国 kaiyun·官方网站FG每股普通股0.060将分配开云 中国 kaiyun·官方网站。

但是，开云 中国 kaiyun·官方网站C持有的Cedina普通股（截至今天548,178,700开云 中国 kaiyun·官方网站），不会通过开云 中国 kaiyun·官方网站交换来分配开云 中国 kaiyun·官方网站。

 

（注2）要通过股票交易所交付的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股数量

开云 中国 kaiyun·官方网站C是在共享开云 中国 kaiyun·官方网站的情况下，在开云 中国 kaiyun·官方网站C收购Cedina的所有流通股（不包括开云 中国 kaiyun·官方网站C持有的Cedina普通股）之前，请通过股票交换（以下简称“在参考时”）Sidina股东（不包括FGCC）拥有已持有的Cedina普通股的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股，代替Cedina普通股0.060我们计划以股份比率分配和发行开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股。

但是，在股票交易所之前，FGCC可能会收购开云 中国 kaiyun·官方网站FG集团公司持有的Cedina普通股，在这种情况下，将要发出上述分配的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股数量可能会更改。收购日期可能同时或不同时间有所不同。

此外，开云 中国 kaiyun·官方网站将拥有开云 中国 kaiyun·官方网站（Heisei22Year12月31截至开云 中国 kaiyun·官方网站2,120,212股票）和塞迪纳（开云 中国 kaiyun·官方网站）将在标准时获得的库存库存（与证券交易所有关的开云 中国 kaiyun·官方网站行为785包括通过购买与第1条所定义的与反对股东的开云 中国 kaiyun·官方网站购买请求相关的开云 中国 kaiyun·官方网站获得的财政部开云 中国 kaiyun·官方网站。）计划在基本时间取消。因此，由于塞迪纳（Cedina）收购或取消财政部股票，将来可以更改分配给股份交易所的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股数量。

FGCC将发行开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股开云 中国 kaiyun·官方网站232月8日-开云 中国 kaiyun·官方网站23April22sun15,479,400通过从股票市场购买信托，最多股票来计划收购。此外，关于收购开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股，请参阅Heisei202019年6月20当天宣布的东京证券开云 中国 kaiyun·官方网站所“41092_41140

 

（注3）开云 中国 kaiyun·官方网站的处理少于单位

与证券开云 中国 kaiyun·官方网站所结合使用，库存小于开云 中国 kaiyun·官方网站FG单元（100拥有股份少于一份的开云 中国 kaiyun·官方网站那些将发生。特别是举行sedina normal开云 中国 kaiyun·官方网站1,667小于库存开云 中国 kaiyun·官方网站开云 中国 kaiyun·官方网站你们中的那些预计仅持有不到一部分开云 中国 kaiyun·官方网站FG；开云 中国 kaiyun·官方网站大约所有开云 中国 kaiyun·官方网站的8开云 中国 kaiyun·官方网站的金额你们中的那些（开云 中国 kaiyun·官方网站22年9月30这是一个基于我们股东列表的百分比，现在可能有所不同。 ）就是这样。尽管我们不能在开云 中国 kaiyun·官方网站市场上出售不到一个单位的股份，但对于持有不到一个单位开云 中国 kaiyun·官方网站FG的股东，请与我们联系。开云 中国 kaiyun·官方网站交换生效日期之后，您可以使用与开云 中国 kaiyun·官方网站FG股票相关的以下系统：

？     购买的系统少于单位股份（增加单位开云 中国 kaiyun·官方网站）

开云 中国 kaiyun·官方网站法号194|根据条款中的条款45702_45756 |，持有少于一个单位开云 中国 kaiyun·官方网站FG股份的股东将在一个单位中（100开云 中国 kaiyun·官方网站）。

？      低于单位股份的开云 中国 kaiyun·官方网站购买系统（销售低于单位开云 中国 kaiyun·官方网站）

开云 中国 kaiyun·官方网站法号192|的条款的规定，这是一个系统的系统，在该系统中，拥有少于一个单位的开云 中国 kaiyun·官方网站FG的股东可以要求开云 中国 kaiyun·官方网站FG购买少于一个单位持有的股票。

 

（注4）少于一份的分数处理

FGCC, when the number of 开云 中国 kaiyun·官方网站FG common stock allocated to each of the shareholders of Cedina, has less than one share in the number of 开云 中国 kaiyun·官方网站FG common stock allocated to each of the shareholders of Cedina, will allot and grant money equivalent to the amount obtained by multiplying the value of one share of 开云 中国 kaiyun·官方网站FG common stock by the fraction (a fraction less than one yen shall be rounded提交给塞迪纳的股东，他们将代替塞迪纳普通股分配分数。

请注意，这里的“价值”是指在东京证券开云 中国 kaiyun·官方网站所上股份交换的生效日期之前的开云 中国 kaiyun·官方网站日的普通开云 中国 kaiyun·官方网站的收盘价（如果此类收盘价在上一个开云 中国 kaiyun·官方网站日，即最新开云 中国 kaiyun·官方网站日的最新开云 中国 kaiyun·官方网站价格上的开云 中国 kaiyun·官方网站价格，仅在此类开云 中国 kaiyun·官方网站日的最新开云 中国 kaiyun·官方网站价格上仅存在（仅在此关闭价格）上（仅在此期间持续的日期）。

　

（4）与证券交易所有关的开云 中国 kaiyun·官方网站收购权和开云 中国 kaiyun·官方网站收购权的处理权

开云 中国 kaiyun·官方网站不会签发股票收购权或股票收购权的公司债券。

 

（5）SEDINA在开云 中国 kaiyun·官方网站交换之后的商标名称

即使在开云 中国 kaiyun·官方网站交换后，目前也没有更改Sedina商标名称的计划。

 

3。计算与证券开云 中国 kaiyun·官方网站所相关的分配内容的基础等。

（1）基本原理和开云 中国 kaiyun·官方网站历史

为了确保股票交易中证券交易所比率的公平性和有效性，开云 中国 kaiyun·官方网站C选择了Nikko Cordial Securities Co，Ltd。（以下称为“ Nikko Cordial Securities”），Cedina和Cedina选择了Nomura Securities Co，Lttd。机构。

Nikko Cordial Securities计算开云 中国 kaiyun·官方网站FG的市场股票价格方法，以及Cedina，Market Stock Price方法和DDM方法（股息折扣模型52965_52998231月27DAY用作评估基础日期，对于雪松来说，东京证券交易所的平均上涨平均价格为一个月，三个月和六个月，可追溯到评估基础日期，用于开云 中国 kaiyun·官方网站FG，对于开云 中国 kaiyun·官方网站FG，对于一个月和六个月的六个月和六个月，返回日期的简单平均值，返回了一个月，返回日期。

在计算中使用上述DDM方法中引用的开云 中国 kaiyun·官方网站利润计划中，Nikko Corcial证券假设它预计由于以下所示，由于业务绩效的临时暂时恶化，其利润会大大增加，如下所示，但是Nikko Corceial Securities尚未独立证明其准确性，有效性，有效性，效率和利有计划。

使用每种计算方法的证券开云 中国 kaiyun·官方网站所比率的估值范围如下1所示。

 

 

When calculating the stock exchange ratio, Nikko Cordial Securities adopts the information provided by FGCC and Cedina and information that has been made public as is, in principle, and assumes that all of the materials and information adopted are accurate and complete, and that there are no undisclosed facts to Nikko Cordial Securities as a fact that may have a material impact on the calculation of the stock exchange ratio, and尚未独立验证这些的准确性和完整性。此外，我们不会独立评估，评估或评估开云 中国 kaiyun·官方网站 中国 kaiyun·官方网站 中国 kaiyun·官方网站 中国 kaiyun·官方网站 中国 kaiyun·官方网站 中国 kaiyun·官方网站FG，Cedina及其关联公司的资产和负债（包括或有负债），包括对个人资产和负债的分析和评估，也不要求第三方的评估或评估。此外，假定根据目前可从Cedina提供的最佳预测和判断，已对此类计算中引用的Cedina的财务前景进行了合理的准备和准备。此外，在Heisei中计算了Nikko Cordial证券的证券交易比率23一月27除了直到今天的信息和经济状况外，开云 中国 kaiyun·官方网站23这是基于截至2019年3月的财政年度修订的开云 中国 kaiyun·官方网站收益预测的内容。此外，Nikko Corceial Securities计算出的证券交易所比率的结果并未表达有关股票交易中证券交易所比率公平性的任何意见。

 

野村开云 中国 kaiyun·官方网站使用开云 中国 kaiyun·官方网站FG的市场平均方法和Cedina，市场股票平均方法，类似的公司比较方法和股息折扣模型分析方法（DDM方法）计算。

请注意，对于市场平均方法，请参阅开云 中国 kaiyun·官方网站231月27日期是根据基本日的开云 中国 kaiyun·官方网站价格的收盘价以及一个星期，一个月，三个月和六个月的平均收盘价，从基本日开始。

在使用上面的DDM方法计算中引用的开云 中国 kaiyun·官方网站利润计划中，假定该公司预计由于业务绩效的临时恶化，如下所示，野村证券的临时恶化，但Nomura Securities尚未独立验证准确性，有效性，有效性，利润和利润。

当开云 中国 kaiyun·官方网站FG股份的每股股票值为1时，每种方法中股票汇率比率的计算结果如下。

 

	招聘开云 中国 kaiyun·官方网站	证券开云 中国 kaiyun·官方网站所计算的结果
？	平均市场库存	0.053〜0.054
？	类似开云 中国 kaiyun·官方网站的比较方法	0.059
？	DDM开云 中国 kaiyun·官方网站	0.053〜0.070

 

Nomura证券使用FGCC和Cedina提供的信息，已公开的信息等，并假设所有这些材料，信息等都是准确且完整的，并且没有独立地验证这些材料的准确性或完整性。此外，我们不会独立评估，评估或评估开云 中国 kaiyun·官方网站FG，Cedina及其附属公司的资产或负债（包括或应负债），包括对个人资产和负债的分析和评估，也不要求第三方的评估或评估。 Nomura证券计算股票汇率，并基于Heisei时代。231月27除了今天的信息和经济状况，直到今天的开云 中国 kaiyun·官方网站时代23这反映了截至2019年3月的财政年度的开云 中国 kaiyun·官方网站收入预测的内容，并假定开云 中国 kaiyun·官方网站的财务预测（包括利润计划和其他信息）已由开云 中国 kaiyun·官方网站进行了合理的审查或准备，该管理由开云 中国 kaiyun·官方网站的管理层根据此时的最佳预测和评审。

野村开云 中国 kaiyun·官方网站目前处于Heisei时代231月27我听说，在上述先决条件和某些其他先决条件下，向塞迪纳提交了公平意见，并指出，从塞迪纳股东的财务角度，证券交易所的开云 中国 kaiyun·官方网站交易比率是合理的。

 

作为使用DDM方法进行计算的基础，开云 中国 kaiyun·官方网站提交给Nikko Cordial Securities和Nomura Securities的利润计划的财政年度预计利润将显着增加。我听说这是因为我们相信我们这个会计年度的收入前景会暂时恶化，但是我们可以预期从明年开始的绩效提高。

 

FGCC和CEDINA一直在谈判和讨论第三方估值机构提交的证券交易所比率分析，考虑到开云 中国 kaiyun·官方网站FG和Cedina的财务状况，绩效趋势，股票价格趋势等的财务状况，绩效趋势，股票价格趋势等，并确保了上述交换的兴趣。 开云 中国 kaiyun·官方网站FG和Cedina股东，以及今天在其各自的董事会会议上举行的开云 中国 kaiyun·官方网站FG，FGCC和Cedina在股票交易中解决了股票汇率比率。

此外，在开云 中国 kaiyun·官方网站C和CEDINA之间的讨论之后，如果对计算的条件发生了变化，则可以更改此证券交易所的股票交易比率。

 

（2）与开云 中国 kaiyun·官方网站机构的关系

Nikko Cordial证券是开云 中国 kaiyun·官方网站FG的合并子公司。 FGCC考虑了与Nikko Cordial证券的股票评估计算有关的专业知识和绩效，并确定计算结果是可靠且有效的。另一方面，塞迪纳（Cedina）第三方评估机构野村证券（Nomura Securities）独立于塞迪纳（Cedina）和开云 中国 kaiyun·官方网站FG，并且不属于两家公司的任何相关方，也没有物质利益。我们听说塞迪纳（Cedina）任命了一个第三方估值机构，成立了第三方委员会，并且可能有利益冲突的董事不参与该决议，我们认识到该程序也将是防止开云 中国 kaiyun·官方网站FG和FGCC的缺点的措施。

 

（3）挑战和替代度量的概率

（a）预测和出现的原因

此共享开云 中国 kaiyun·官方网站将导致Heisei的生效日期23截至5月1日，开云 中国 kaiyun·官方网站C计划成为Cedina的全资本公司，塞迪纳计划成为开云 中国 kaiyun·官方网站C的全资子公司。

开云 中国 kaiyun·官方网站普通股将成为全资子公司，将根据东京证券交易所的证券上市法规以及Nagoya证券交易所的证券清单和股票证书的优秀标准，并遵守股票证券的证券上市规定，并遵守《 Heisei》23April26当天熟练（最后一个开云 中国 kaiyun·官方网站日期是Heisei23April25星期日）。一旦脱颖而出，开云 中国 kaiyun·官方网站普通股将不会在东京证券交易所或名古屋证券交易所交易。

 

（i）调整到delisting

80324_80467100我们相信我们可以继续向股东提供股票流动性，这些股东获得了多个股份的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股。

此共享交换将导致开云 中国 kaiyun·官方网站FG单位中的股份数量100收到少于股份的开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股的股东不能在上述任何交易所市场上出售这些股票少于一个单位的股票，但是他们可能会使用少于一个单位的购买或根据其优先单位购买少于一个单位的购买系统或购买少于一个单位的系统。有关此类处理的详细信息，请参见上面的2。请参阅（3）（注3）。此外，有关处理少于开云 中国 kaiyun·官方网站FG普通股的详细信息，应由于股票交换而分配，请参见上面的2。请参阅（注4）（注4）。

 

（4）确保公平性的措施

开云 中国 kaiyun·官方网站C是Cedina的未偿普通股67.49Since it holds 82448_82625|%, in order to ensure fairness and validity of the share exchange ratio in the Share Exchange, when carrying out the Share Exchange, the above-mentioned 3 As stated in (1), Nikko Cordial Securities was asked to analyze the stock exchange ratio, and negotiate and discuss with 开云 中国 kaiyun·官方网站 using the analysis results as a reference, and 2董事会今天在董事会会议上决心根据（3）中列出的股票汇率比率进行股票交换。

另一方面，塞迪纳将确保在证券交易所中股票汇率比率的公平和有效性，在上述3中。 开云 中国 kaiyun·官方网站C和2。今天担任的董事会在董事会会议上决心根据（3）中列出的股票交易比率进行股票交换。

请注意，开云 中国 kaiyun·官方网站C尚未从Nikko Cordial Securities获得关于证券交易所比率的公平性的公平意见。另外，塞迪娜（Cedina）是heisei231月27我听说，在日期，野村证券（Nomura Securities）获得了公平意见（公平意见），表明股票交换中的股票汇率比率是从开云 中国 kaiyun·官方网站股东的财务角度合理的。

作为法律顾问，开云 中国 kaiyun·官方网站C任命了Nagashima，Ohno和Tsunematsu律师事务所，Cedina任命了Anderson，Mori and Tomotsune律师事务所，并就股票交易所的适当程序和方法获得了法律建议。

 

（5）避免利益冲突的措施

FGCC是开云 中国 kaiyun·官方网站FG的子公司，也是Cedina的母公司，因此在今天举行的董事会会议上，Cedina的首席执行官Yamashita Kazushi先生，也是FGCC董事的董事，也没有参加过上述董事会的审议和解决方案，以避免遇到过任何兴趣。另一方面，塞迪纳（Cedina）是开云 中国 kaiyun·官方网站FG的合并子公司，也是FGCC的子公司，因此我听说，在今天举行的Cedina董事会会议上，FGCC董事Yamashita Kazushi先生，也是Shirono Kazuya先生，以及Shirono Kazuya先生，他也是FGCC和Shirono Kazuya的总统，他也是fgcc的总统，他是fgcc and dif FGC，而不是FGC，而不是FGC。从避免利益冲突的角度来看，上述董事会的决议。塞迪纳的在开云 中国 kaiyun·官方网站会，开云 中国 kaiyun·官方网站也开云 中国 kaiyun·官方网站的审计师中is，Sedina's开云 中国 kaiyun·官方网站会参加他的观点表明，没有提出决议的决定，以结论该证券开云 中国 kaiyun·官方网站所协议我已经听说过（note开云 中国 kaiyun·官方网站是由于情况Sedina's甚至来自未能参加开云 中国 kaiyun·官方网站会的外部审核员Nagatomo hideyoshiSedina's开云 中国 kaiyun·官方网站会没有异议来结论开云 中国 kaiyun·官方网站交换协议美味请分开检查我听说有。 ）。

此外，代表董事Yamashita Kazushi和外部董事Shirono Kazuya（也是开云 中国 kaiyun·官方网站C的董事）没有与开云 中国 kaiyun·官方网站C关于证券交易所的谈判，以避免利益冲突。

另外，开云 中国 kaiyun·官方网站是今天开云 中国 kaiyun·官方网站|在开云 中国 kaiyun·官方网站会之前开云 中国 kaiyun·官方网站对开云 中国 kaiyun·官方网站FG和FGCC不感兴趣的独立官员，88688_888725 |开云 中国 kaiyun·官方网站外部审核员Hori Yutaka，外部审核员nagatomo hidetoshi和外部审核员kawakami akihiko的特别委员会已经认识到，（a）开云 中国 kaiyun·官方网站交易所具有一些有助于提高公司价值的积分，并且没有其他观点对开云 中国 kaiyun·官方网站交换的目的不合理； （b）共享交换的考虑和其他条件（同等数字）开云 中国 kaiyun·官方网站's开云 中国 kaiyun·官方网站你们中的那些|包括分配少于一个单位开云 中国 kaiyun·官方网站FG的股票我会看到。 ）；我们已经获得了这样的观点，即对确保公平性缺乏要点没有特别的认可。 （c）认为，在开云 中国 kaiyun·官方网站交易中，通过公平程序对少数股东的利益进行了充分的考虑； （d）（a）至（c），除了（c）外，还没有特别确认开云 中国 kaiyun·官方网站交换中少数股东不利的要点和根据特别委员会的上述意见进行仔细考虑之后，上述决议得出了结论我已经听说过。

开云 中国 kaiyun·官方网站就上述开云 中国 kaiyun·官方网站会决议和其他措施避免利益冲突的方法，已从法律顾问安德森·莫里（Anderson Mori）和上述律师事务所获得法律顾问咨询我听说是。

 

4。 开云 中国 kaiyun·官方网站C概述（Heisei231月28截至开云 中国 kaiyun·官方网站）

（1）	名称	开云 中国 kaiyun·官方网站FG卡和信用有限公司
（2）	位置	chiyoda-ku，东京marunouchi1-1-2
（3）	代表的位置/名称	总裁兼首席执行官Shirono Kazuya
（4）	开云 中国 kaiyun·官方网站内容	子开云 中国 kaiyun·官方网站和分支机构的业务管理等。
（5）	Capital	25,307百万日元

 

 

 

5。塞迪纳（开云 中国 kaiyun·官方网站229月30截至开云 中国 kaiyun·官方网站）

（1）	名称	开云 中国 kaiyun·官方网站 Co，Ltd。
（2）	位置	Marunouchi 3-Chome，Naka-ku，Nagoya23no。20发行
（3）	代表的位置/名称	总裁兼首席执行官Yamashita Ichi
（4）	开云 中国 kaiyun·官方网站内容	信用开云 中国 kaiyun·官方网站，信用销售开云 中国 kaiyun·官方网站，解决方案开云 中国 kaiyun·官方网站，贷款开云 中国 kaiyun·官方网站等
（5）	Capital	82,843百万日元
（6）	建立开云 中国 kaiyun·官方网站	Showa259月11sun
（7）	发行的开云 中国 kaiyun·官方网站数	812,271,779Stock
（8）	财政年度	3月31sun
（9）	员工人数	3,678人
（10）	主要贸易银行	Sumitomo Mitsui银行开云 中国 kaiyun·官方网站 Mizuho 开云 中国 kaiyun·官方网站rporate Bank 三菱东京UFJ银行
（11）	主要开云 中国 kaiyun·官方网站和开云 中国 kaiyun·官方网站比率	开云 中国 kaiyun·官方网站FG卡与信用有限公司				6749％
		Daiei 开云 中国 kaiyun·官方网站，Ltd。				542％
（12）	与开云 中国 kaiyun·官方网站FG的关系	容量关系	开云 中国 kaiyun·官方网站FG是FGCC普通股的问题100％，开云 中国 kaiyun·官方网站C是Cedina的未偿股票的公司6749％。
		个人关系	Cedina首席执行官Yamashita Kazushi也是开云 中国 kaiyun·官方网站C的董事。 开云 中国 kaiyun·官方网站C总裁兼首席执行官Shirono Kazuya也担任Cedina的外部主任。
		开云 中国 kaiyun·官方网站关系	开云 中国 kaiyun·官方网站BC是开云 中国 kaiyun·官方网站FG的全资子公司，向Cedina提供贷款。
		相关方的相关状态	开云 中国 kaiyun·官方网站FG是FGCC和Cedina的母公司，是一个相关方。
（13）	开云 中国 kaiyun·官方网站在过去三年中的经营业绩和财务状况（合并）
	财政年度	开云 中国 kaiyun·官方网站20二月		开云 中国 kaiyun·官方网站213月期间	开云 中国 kaiyun·官方网站222019年3月
净资产（百万日元）		50,574		70,506	43,018
总资产（百万日元）		616,844		619,652	2,216,213
每股净资产（yen）		238.07		252.36	87.83
运营收入（百万日元）		151,602		140,254	232,743
营业利润（百万日元）		7,835		7,448	△40,377
订购利润（百万日元）		7,900		7,527	△38,518
净收入（百万日元）		△22,538		3,974	△67,876
每股净收入（yen）		△106.53		16.56	△139.86
每股股息（yen）		0.00		0.00	0.00

（Note）开云 中国 kaiyun·官方网站是幸存的公司OMC Card Co，Ltd。，是Heisei时代21是与Central Finance Co，Ltd。和Quark Co，Ltd。建立的，该开云 中国 kaiyun·官方网站已灭绝的开云 中国 kaiyun·官方网站，2018年4月1日为生效日期，等等。开云 中国 kaiyun·官方网站20年2每月和开云 中国 kaiyun·官方网站21年3每月的经营结果和财务状况（合并）|合并之前是OMC Card 开云 中国 kaiyun·官方网站，Ltd的。另外，Heisei21截至2019年3月的财政年度，开云 中国 kaiyun·官方网站202019年5月23举行的日子82将根据常规开云 中国 kaiyun·官方网站会议的决议从2月底到3月设置的最后阶段31更改为日期，所以开云 中国 kaiyun·官方网站20从2019年3月1日起213月31直到星期日13每月财务结果。

 

6。交换开云 中国 kaiyun·官方网站后的状态

请参阅以上4个完全拥有的母公司开云 中国 kaiyun·官方网站C的名称，位置，代表的位置和业务内容。本文中提到的内容没有任何更改。

 

7。与控制股东开云 中国 kaiyun·官方网站有关的事项

对于开云 中国 kaiyun·官方网站，股票交换构成了与控制股东的交易。

开云 中国 kaiyun·官方网站是Heisei22年11月17155261_155347

塞迪纳（Cedina）认识到，其母公司开云 中国 kaiyun·官方网站FG及其集团公司确保了其独立性，而不会阻碍其自由的经济活动。此外，关于与开云 中国 kaiyun·官方网站FG或其集团公司的交易，我们根据与其他公司相同的标准做出适当的决定，以确保管理独立性。

关于证券开云 中国 kaiyun·官方网站所，塞迪纳宣布了上述3。（4）和（5）中所述，我们要求第三方评估机构野村证券（Nomura Securities）在股票交换中分析股票汇率比率，我们使用分析结果作为参考，并与开云 中国 kaiyun·官方网站C进行了谈判和讨论，我们还与开云 中国 kaiyun·官方网站C进行了谈判和讨论。开云 中国 kaiyun·官方网站23 一月27Day控制开云 中国 kaiyun·官方网站开云 中国 kaiyun·官方网站FG和Cedina对开云 中国 kaiyun·官方网站C没有兴趣|与外部审计师作为会员的特别委员会在采取措施确保公平性（例如获得意见并避免利益冲突）之后，决定实施共享开云 中国 kaiyun·官方网站​​我们认为，这种回应符合开云 中国 kaiyun·官方网站的“在与控制股东进行交易时保护少数股东的措施的指南”。

开云 中国 kaiyun·官方网站是Heisei时代23 一月27当天，由外部审计师Hori Hiroshi，审计师Nagatomo Hideki外部和外部审计师Kawakami Akihiko组成的特别委员会，塞迪纳的审计师Kawakami Akihiko，他是一个独立的官员，他是一个对控制股份的股份，股份的股份不及格，他对股份的交换已经构成了股份，该股份已经构成了股份，该股份一直在说明了A的股份，该公司已经宣布了A的股份。价值，并且没有其他不合理的要点出于股票交换的目的，以及（b）股票交换的考虑和其他条件（股票交换的等效数）。 ）包括少于开云 中国 kaiyun·官方网站FG单位的股票分配将分配给Dina的股东。 ），我们听说没有特别认为缺乏公平性的看法，并且（c）认为，通过公平程序，已经对少数股东的利益进行了充分考虑，除了（d）（d）（a）到（c）外，对股份交易中的少数股东没有特定的劣势。

这也是开云 中国 kaiyun·官方网站时代22年11月17当天披露的公司治理报告中规定的指南是：“我们已经建立了一个系统，以适当地对与开云 中国 kaiyun·官方网站FG集团的交易做出适当响应，从交易的角度来确保交易的意义，适当性和公平性，以免损害少数股东的利益。”

 

8。未来的前景

开云 中国 kaiyun·官方网站FG的Heisei与此事有关23截至2019年3月的财政年度没有修订。

 

 

 

[参考]与此问题有关的其他发行版

・     开云 中国 kaiyun·官方网站“修改收入预测关于通知“

・     相同的“通知Cedina Co，Ltd。的股票交换，通过开云 中国 kaiyun·官方网站FG卡和信用有限公司，通过证券交易所成为全资子公司的通知”

・     相同的“与开云 中国 kaiyun·官方网站FG Cards and Credit Co，Ltd的证券交易所有关的股票处理。”

・     发出“有关开云 中国 kaiyun·官方网站章程的部分更改的通知”

 

上面

 

 

此文档包括：开云 中国 kaiyun·官方网站FG关于财务状况和开云 中国 kaiyun·官方网站结果开云 中国 kaiyun·官方网站FG和开云 中国 kaiyun·官方网站FG根据管理层的观点，判断或当前的期望，包含“关于未来绩效的声明”。在许多情况下，此陈述包括但不包括“预期”，“预期”，“意图”，“开云 中国 kaiyun·官方网站”，“可能性”和这些同义词。此外，这些陈述不能保证未来的绩效，而是涵盖风险和不确定性，实际绩效可能与包含或认为包含在本材料中的“进一步结果”陈述中显示的绩效不同。可能影响实际结果的风险和不确定性包括：在国内和国际上，经济和金融环境的恶化；开云 中国 kaiyun·官方网站FG冒着该集团的业务策略不起作用的风险，即合资，联盟，投资，收购，收购和商业整合不起作用，不起作用，海外业务扩展的风险不会起作用，不良债务余额和信用额度与开云 中国 kaiyun·官方网站持有的风险相关的开云 中国 kaiyun·官方网站以及不适合企业的风险，我们不应该依靠这些措施，我们不应该依靠这些措施，我们应该依靠这些措施，我们应该依靠这些措施。本文档的出版日期。开云 中国 kaiyun·官方网站FG假定没有义务更新或修改任何“与未来开云 中国 kaiyun·官方网站结果有关的声明”。开云 中国 kaiyun·官方网站FG开云 中国 kaiyun·官方网站FG提交给美国证券开云 中国 kaiyun·官方网站委员会表格20-f，开云 中国 kaiyun·官方网站FG发表的各种披露材料的最新内容。